Aktieoverdragelse: Sådan sælger du aktier i et ApS eller A/S

Hvad er aktieoverdragelse?

Aktieoverdragelse (eller anpartsoverdragelse i et ApS) er processen med at overdrage ejerskab af kapitalandele i et selskab fra én ejer til en anden. Det kan ske som:

• Salg — ejeren sælger sine aktier/anparter til en ny ejer mod betaling
• Gave — gratis overdragelse, typisk til familiemedlemmer
• Arv — overdragelse i forbindelse med et dødsboskifte
• Apportindskud — aktier indskydes som betaling i et andet selskab

Aktieoverdragelse er en af de hyppigste transaktioner i dansk erhvervsliv — enten når en virksomhed skal have en ny medejer, når en investor køber sig ind, eller når en ejer trækker sig.

Aktier vs. anparter: Hvad er forskellen?

I Danmark skelner vi mellem:

• Aktier — ejerandele i et aktieselskab (A/S)
• Anparter — ejerandele i et anpartsselskab (ApS)

Juridisk er der forskel på de to selskabstyper, men processen for overdragelse er i store træk den samme. Denne guide dækker begge.

Begrænsninger på overdragelse: Forkøbsret og samtykkekrav

Inden du kan sælge dine aktier/anparter, skal du tjekke selskabets vedtægter og eventuel ejeraftale. De kan indeholde:

Forkøbsret

Mange selskabsvedtægter giver de øvrige ejere forkøbsret — retten til at købe dine aktier på samme vilkår som den potentielle køber, inden du kan sælge til en udenforstående.

Typisk procedure ved forkøbsret:

1. Du modtager et tilbud fra en ekstern køber

2. Du giver de øvrige ejere skriftlig besked om tilbuddet (pris, vilkår)

3. De øvrige ejere har typisk 30-60 dage til at udnytte forkøbsretten

4. Udnyttes forkøbsretten ikke, kan du sælge til den externe køber

Samtykkekrav

Visse selskaber kræver, at bestyrelsen eller de øvrige ejere samtykker til en overdragelse, inden den kan gennemføres. Manglende samtykke kan gøre overdragelsen ugyldig.

Lock-up-perioder

Iværksætteraftaler og investorkontrakter indeholder ofte en lock-up-periode — en periode, hvor ejerne ikke kan sælge deres aktier. Tjek altid eventuelle aktionæroverenskomster.

Prisfastsættelse af aktierne

Hvad er dine aktier/anparter værd? Det afhænger af en lang række faktorer:

Indre værdi

Indre værdi (bogført egenkapital divideret med antal aktier) er udgangspunktet for mange enkle beregninger, men afspejler sjældent markedsværdien.

Markedsbaserede metoder

• Resultatmultipel (P/E) — selskabets årsresultat ganget med en branchespecifik multipel
• Omsætningsmultipel — omsætning ganget med en multipel
• DCF-model — nutidsværdi af fremtidige pengestrømme

Aftalemæssig fastsættelse

Mange ejeraftaler indeholder en foruddefineret metode til prisfastsættelse ved ind- og udtræden. Lav din ejeraftale, inden konflikten opstår — ikke efter.

Aktieoverdragelsesaftalen: Hvad skal den indeholde?

En aktieoverdragelsesaftale (Share Purchase Agreement / SPA) er det centrale dokument ved aktiesalg. Den bør indeholde:

1. Parterne

Sælger og købers fulde navne, adresser og CVR/CPR-numre.

2. Beskrivelse af de overdragne aktier

• Antal aktier/anparter
• Nominel værdi
• Selskabets navn, CVR-nummer og registrerede kapital
• Ejerandel i procent

3. Købesum og betalingsvilkår

• Samlet købesum
• Betalingsdato og -metode
• Eventuel earn-out-mekanisme (dele af prisen betales betinget af fremtidig performance)

4. Garantier og indeståelser

Sælger indestår typisk for, at:

• Selskabet ikke har skjulte forpligtelser (off-balance-forpligtelser)
• Regnskaberne er korrekte
• Der ikke er verserende retssager
• Selskabet overholder lovgivningen (GDPR, miljø, ansættelsesret)

Disse garantier er sælgers forsikring til køber — og de kan danne grundlag for et erstatningskrav, hvis de viser sig at være forkerte.

5. Overdragelsesdato og closing

Hvornår overdrages aktierne formelt? Closing er tidspunktet, hvor ejendomsretten overgår og betalingen sker.

6. Konkurrenceklausul

Mange aktieoverdragelsesaftaler indeholder en klausul, der forhindrer sælgeren i at starte en konkurrerende virksomhed i en periode efter salget.

7. Fortrolighed

Betingelserne for salget er typisk fortrolige — ingen af parterne må offentliggøre prisen eller de nærmere vilkår.

Skattemæssige forhold ved aktiesalg

Salg af aktier udløser som udgangspunkt beskatning af aktieavancen (salgspris minus anskaffelsespris).

For privatpersoner

• Aktieindkomst op til progressionsgrænsen (61.000 kr. i 2026 for enlige) beskattes med 27%
• Aktieindkomst over grænsen beskattes med 42%

For selskaber

Selskaber kan i visse tilfælde sælge aktier skattefrit under datterselskabsreglerne (besiddelse på mindst 10%). Søg altid skattemæssig rådgivning inden et aktiesalg.

Tab på aktier

Tab på aktier kan modregnes i gevinster på andre aktier. Der gælder særlige regler for tab på unoterede aktier.

Registrering i Erhvervsstyrelsen

Efter overdragelsen skal selskabets ejerbog opdateres, og ved væsentlige ejerskifter i kapitalselskaber skal ændringen registreres i Det Offentlige Ejerregister (OER) via Erhvervsstyrelsen. Fristen er typisk 14 dage.

Overdragelse i forbindelse med ejeraftalen

Har selskabet en ejeraftale, regulerer den typisk processen ved ind- og udtræden af ejerkredsen. En ejeraftale bør opdateres, når ejerkredsen ændrer sig. Det er god praksis at opdatere ejeraftalen som en del af aktieoverdragelsesprocessen.

Opret din overdragelsesaftale med LegalDock

Med LegalDock kan du oprette en professionel overdragelsesaftale og opdatere selskabets ejeraftale i samme arbejdsgang. Vores skabeloner dækker de centrale elementer i en dansk aktieoverdragelse og er designet til de typiske scenarier ved ejerskifte i SMV'er og iværksætterselskaber.

Bemærk: Ved større transaktioner eller komplekse selskabsstrukturer anbefaler vi altid at inddrage en advokat med speciale i selskabsret og en skatterådgiver.