Ejeraftale: Sådan beskytter du dit ejerskab i et selskab

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale (tidligere kaldet aktionæroverenskomst) er en privat aftale mellem ejerne af et selskab. Den regulerer ejernes indbyrdes forhold, alt fra beslutningsprocesser til hvad der sker, hvis en ejer vil sælge sine anparter eller udtræde.

Ejeraftalen er ikke lovpligtig, men den er i praksis uundværlig, når et selskab har mere end én ejer.

Hvornår har du brug for en ejeraftale?

• Du stifter et selskab med en medejer eller partner
• Du optager en investor i selskabet
• En eksisterende ejer vil sælge sine anparter
• I vil sikre, at nøglebeslutninger kræver enighed

Uden en ejeraftale reguleres forholdet udelukkende af selskabsloven og vedtægterne, hvilket ofte er utilstrækkeligt i praksis.

Hvad skal en ejeraftale indeholde?

Ejerskab og kapital

• Ejerfordeling (procentandel af anparter)
• Regler for kapitalforhøjelse og nye ejere
• Udbyttepolitik, hvornår og hvor meget udloddes?

Beslutningsprocesser

• Hvilke beslutninger kræver simpelt flertal, kvalificeret flertal eller enighed?
• Deadlock-mekanismer, hvad sker der, hvis ejerne er uenige?
• Ledelsessammensætning, hvem udpeger direktør og bestyrelse?

Overdragelse af anparter

• Forkøbsret, eksisterende ejere skal have mulighed for at købe først
• Medsalgsret (tag-along), minoritetsejere kan sælge med, når majoriteten sælger
• Medsalgspligt (drag-along), majoriteten kan forpligte alle til at sælge
• Lock-up periode, ejerne forpligter sig til at beholde deres anparter i en periode

Konkurrence og fortrolighed

• Konkurrenceklausul, ejere må ikke konkurrere med selskabet
• Kundeklausul, ejere må ikke kontakte selskabets kunder
• Fortrolighedsforpligtelse, beskytter selskabets hemmeligheder

Udtrædelse og ophør

• Good leaver / bad leaver, til hvilken pris købes en udtrædende ejers anparter?
• Ophør ved dødsfald, konkurs eller misligholdelse
• Værdiansættelsesmetode, hvordan fastsættes anparternes værdi?

God leaver vs. bad leaver

En vigtig mekanisme i ejeraftaler:

• Good leaver, ejeren udtræder på grund af sygdom, pensionering eller efter aftale. Anparterne købes typisk til markedsværdi
• Bad leaver, ejeren opsiges for misligholdelse, konkurrerer med selskabet eller bryder aftalen. Anparterne købes typisk til en reduceret pris (fx indre værdi eller anskaffelsessum)

Forholdet til vedtægterne

Ejeraftalen og vedtægterne overlapper, men der er vigtige forskelle:

• Vedtægterne er offentlige (registreres hos Erhvervsstyrelsen) og gælder over for tredjemand
• Ejeraftalen er privat og gælder kun mellem underskriverne
• Ved modstrid gælder vedtægterne over for tredjemand, mens ejeraftalen gælder som en kontrakt mellem parterne

Vær opmærksom på, at en ejeraftale efter selskabslovens § 82 ikke er bindende for selskabet eller for de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen. Bryder en ejer aftalen, er der derfor tale om et kontraktbrud mellem ejerne (med mulighed for erstatning eller aftalte sanktioner), men selve generalforsamlingsbeslutningen står ved magt. Derfor anbefales det at koordinere de to dokumenter og indarbejde de vigtigste forhold i vedtægterne, hvor det er muligt, så de ikke modstrider hinanden.

Opret din ejeraftale med LegalDock

Med LegalDock kan du oprette en professionel ejeraftale, der dækker alle væsentlige forhold mellem ejerne. Vores skabelon guider dig igennem forkøbsret, beslutningsprocesser og udtrædelsesvilkår.