Generalforsamling i ApS: indkaldelse, dagsorden og protokol

Hvad er en generalforsamling?

En generalforsamling er det øverste besluttende organ i et anpartsselskab (ApS). Det er her, kapitalejerne (ejerne) formelt træffer de vigtigste beslutninger om selskabet, herunder godkendelse af årsrapporten, fordeling af udbytte, valg af ledelse og vedtægtsændringer.

Generalforsamlinger i kapitalselskaber er reguleret af selskabsloven, navnlig kapitlet om generalforsamling.

Typer af generalforsamling

Ordinær generalforsamling

Den ordinære generalforsamling afholdes mindst én gang om året inden for den frist, vedtægterne foreskriver, og i så god tid, at årsrapporten kan indberettes rettidigt. Her behandles typisk:

• Valg af dirigent
• Ledelsens beretning
• Godkendelse af årsrapporten
• Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud (udbytte)
• Valg af ledelse
• Eventuelle forslag fra kapitalejere

Ekstraordinær generalforsamling

En ekstraordinær generalforsamling kan indkaldes, når der er behov for det, for eksempel ved:

• Større strategiske beslutninger
• Kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse
• Vedtægtsændringer
• Fusion, spaltning eller likvidation
• Direktørskift midt i regnskabsåret

Indkaldelse til generalforsamling

Hvem kan indkalde?

Generalforsamlingen indkaldes af det centrale ledelsesorgan (direktionen eller bestyrelsen). Kapitalejere, der ejer mindst 5 % af selskabskapitalen (eller en lavere grænse fastsat i vedtægterne), kan kræve en ekstraordinær generalforsamling indkaldt, jf. selskabsloven § 89. En sådan skal indkaldes senest 2 uger efter, at det er forlangt.

Varslingskrav

Efter selskabsloven § 94 skal indkaldelse til generalforsamling foretages tidligst 4 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen. Den samme frist gælder både den ordinære og den ekstraordinære generalforsamling. Vedtægterne kan altså kræve et længere varsel end 2 uger, men ikke et kortere. Et kortere varsel kan kun anvendes, hvis samtlige kapitalejere samtykker.

(For aktieselskaber med aktier optaget til handel på et reguleret marked gælder længere frister.)

Formkrav til indkaldelsen

Indkaldelsen skal:

• Sendes til alle kapitalejere med kendt adresse (elektronisk kommunikation er tilstrækkelig, hvis det er besluttet efter selskabslovens regler)
• Angive tid og sted for generalforsamlingen
• Indeholde en dagsorden med angivelse af de emner, der skal behandles
• Ved forslag til vedtægtsændringer indeholde eller gøre det fulde forslag tilgængeligt

Dagsorden: hvad skal med?

En typisk dagsorden for den ordinære generalforsamling i et ApS:

1. Valg af dirigent
2. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår
3. Godkendelse af årsrapporten
4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport
5. Valg af ledelse
6. Valg af revisor (hvis selskabet er underlagt revisionspligt eller har valgt revision)
7. Eventuelle forslag fra ledelse eller kapitalejere
8. Eventuelt

Stemmeregler i et ApS

Stemmevægt

I et ApS har kapitalejerne som udgangspunkt stemmeret efter deres anpartsbesiddelse, medmindre vedtægterne bestemmer andet. En ejeraftale kan desuden regulere, hvordan ejerne indbyrdes stemmer.

Beslutningskrav

• Almindeligt flertal (mere end halvdelen af de afgivne stemmer) til de fleste beslutninger, som fx godkendelse af årsrapporten
• Kvalificeret flertal (mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital) til vedtægtsændringer, jf. selskabsloven § 106
• Skærpede krav eller enstemmighed ved visse indgribende beslutninger

Generalforsamlingsprotokollen

Beslutningerne på generalforsamlingen skal føres ind i en protokol (referat), jf. selskabsloven § 101. Protokollen bør:

• Angive dato, tid og sted
• Angive de tilstedeværende kapitalejere og repræsentanter
• Beskrive de trufne beslutninger
• Angive afstemningsresultaterne
• Underskrives af dirigenten

Protokollen er selskabets dokumentation for de trufne beslutninger og bør opbevares forsvarligt.

Vedtægtsændringer

At ændre vedtægterne kræver:

• Et forslag, der fremgår af indkaldelsen
• Vedtagelse med mindst 2/3 flertal af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital (selskabsloven § 106)
• Registrering hos Erhvervsstyrelsen via virk.dk, som udgangspunkt inden 2 uger

Typiske vedtægtsændringer er ændring af selskabsnavn, formål, kapital eller ledelsesstruktur.

Virtuel generalforsamling

Selskabsloven giver mulighed for delvis eller fuldstændig elektronisk (virtuel) generalforsamling efter lovens regler herom. En elektronisk generalforsamling skal give kapitalejerne mulighed for at deltage, tage ordet og stemme elektronisk.

ApS med én ejer

I et ApS med kun én kapitalejer kan generalforsamlingen i praksis afholdes ved, at ejeren træffer beslutningerne og fører dem til protokols. Formalia er de samme, men processen er enklere.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad sker der, hvis man ikke afholder generalforsamling?

Manglende afholdelse af den ordinære generalforsamling og manglende indberetning af årsrapporten kan i sidste ende føre til, at Erhvervsstyrelsen sender selskabet til tvangsopløsning. Ledelsen kan efter omstændighederne pådrage sig ansvar.

Kan generalforsamlingen afholdes uden for Danmark?

Ja, hvis vedtægterne tillader det, eller kapitalejerne er enige om det. I praksis afholdes den dog oftest i Danmark eller elektronisk.

Hvad er forskellen på en bestyrelse og en direktion?

Et ApS skal have en direktion med mindst én direktør. En bestyrelse er valgfri i et ApS. En eventuel bestyrelse varetager den overordnede ledelse og fører tilsyn med direktionen, mens direktionen står for den daglige ledelse.