Generalforsamling i ApS 2026: Indkaldelse, dagsorden og protokol

Hvad er en generalforsamling?

En generalforsamling er det øverste beslutningsorgan i et anpartsselskab (ApS). Det er her, kapitalejerne (ejerne) formelt træffer de vigtigste beslutninger om selskabet — herunder vedtagelse af årsrapport, fordeling af udbytte, valg af direktion og vedtægtsændringer.

Generalforsamlinger i ApS er reguleret af selskabsloven (LBK nr. 763 af 2023), særligt §§ 94-117 om generalforsamlinger i kapitalselskaber.

Typer af generalforsamling

Ordinær generalforsamling

Den ordinære generalforsamling afholdes mindst én gang om året inden udgangen af den frist, vedtægterne foreskriver — som oftest inden 5-6 måneder efter regnskabsårets afslutning. Her behandles typisk:

• Valg af dirigent
• Ledelsens beretning
• Godkendelse af årsrapport
• Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud (udbytte)
• Valg af ledelse (bestyrelse/direktion)
• Eventuelle forslag fra kapitalejere

Ekstraordinær generalforsamling

En ekstraordinær generalforsamling kan indkaldes, når der er behov for det — f.eks. ved:

• Større strategiske beslutninger
• Kapitalforhøjelse eller -nedsættelse
• Vedtægtsændringer
• Fusion, spaltning eller likvidation
• Direktørskift midt i regnskabsåret

Indkaldelse til generalforsamling

Hvem kan indkalde?

Generalforsamling indkaldes af ledelsen (direktionen) eller bestyrelsen. Kapitalejere med mindst 5% af selskabskapitalen kan kræve ekstraordinær generalforsamling indkaldt.

Varslingskrav

Jf. selskabslovens § 97 skal indkaldelsen ske med:

• Mindst 2 ugers varsel (kan i vedtægterne forlænges til op til 4 uger)
• Mindst 1 uges varsel for ekstraordinær generalforsamling, medmindre alle kapitalejere samtykker til kortere varsel

Formkrav til indkaldelsen

Indkaldelsen skal:

• Sendes til alle kapitalejere med kendt adresse (e-mail er tilstrækkeligt, hvis aftalt i vedtægterne)
• Angive tid og sted for generalforsamlingen
• Indeholde en dagsorden med angivelse af de emner, der skal behandles
• Ved ændringsforslag: Vedlægge det fulde forslag eller gøre det tilgængeligt

Dagsorden — hvad skal med?

En typisk dagsorden for den ordinære generalforsamling i ApS:

1. Valg af dirigent

2. Ledelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår

3. Godkendelse af årsrapporten

4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport

5. Valg af ledelse (bestyrelse/direktion)

6. Valg af revisor (hvis påkrævet)

7. Eventuelle forslag fremsat af ledelse eller kapitalejere

8. Eventuelt

Stemmeregler i ApS

Stemmevægt

I et ApS har kapitalejere normalt én stemme pr. anpart (medmindre vedtægterne bestemmer andet). Ejeraftaler kan regulere, hvordan stemmer bruges.

Beslutningskrav

• Almindeligt flertal (>50%) — til daglige beslutninger som godkendelse af årsrapport
• Kvalificeret flertal (mindst 2/3) — til vedtægtsændringer, fusion, spaltning og likvidation jf. selskabslovens § 106
• Enstemmighed — ved visse dispositioner, f.eks. opløsning med øjeblikkelig virkning

Generalforsamlingsprotokollen

Alle beslutninger på generalforsamlingen skal dokumenteres i en generalforsamlingsprotokol (referat), jf. selskabslovens § 101. Protokollen skal:

• Angive dato, tid og sted
• Indeholde navne på tilstedeværende kapitalejere og repræsentanter
• Beskrive de trufne beslutninger
• Angive afstemningsresultater (herunder stemmer for og imod)
• Underskrives af dirigenten

Protokollen er et juridisk dokument og skal opbevares i minimum 5 år.

Vedtægtsændringer

At ændre vedtægterne kræver:

• Et forslag fremsendt med indkaldelsen
• Vedtagelse med mindst 2/3 flertal (selskabslovens § 106)
• Anmeldelse til Erhvervsstyrelsen inden 2 uger via virk.dk

Typiske vedtægtsændringer:

• Ændring af selskabsnavn
• Ændring af formålsparagraf
• Ændring af kapital
• Ændring af stemmeregler eller ledelsesstruktur

Virtuel generalforsamling

Selskabsloven tillader virtuelle (digitale) generalforsamlinger, hvis vedtægterne eller alle kapitalejere tillader det. En virtuel generalforsamling skal give kapitalejerne adgang til at deltage, stille spørgsmål og stemme digitalt.

Simpelt ApS med én ejer

Et enkeltmands-ApS (én kapitalejer) kan afholde en "generalforsamling" ved, at ejeren blot underskriver protokollen og træffer alle beslutninger selv. Formaliteterne er de samme, men processen er enklere.

Opret selskabsdokumenter med LegalDock

Med LegalDock opretter du professionelle [selskabsstiftelsesdokumenter](/skabeloner/selskabsstiftelse) og [ejeraftaler](/skabeloner/ejeraftale), der fastsætter klare regler for, hvordan din ApS styres. Vores skabeloner følger selskabsloven og sikrer, at din virksomhed er korrekt funderet fra start.

Ofte stillede spørgsmål

Hvad sker der, hvis man ikke afholder generalforsamling?

Manglende afholdelse af den ordinære generalforsamling inden fristen er en overtrædelse af selskabsloven. Erhvervsstyrelsen kan i yderste konsekvens tvangsopløse selskabet. Ledelsen kan pådrage sig personligt ansvar.

Kan generalforsamlingen afholdes uden for Danmark?

Ja, generalforsamlingen kan afholdes i udlandet, hvis vedtægterne tillader det eller alle kapitalejere samtykker. Det er dog praktisk upraktisk og anbefales sjældent.

Hvad er forskellen på en bestyrelse og en direktion?

Et ApS skal have en direktion (mindst 1 direktør). En bestyrelse er valgfri i et ApS. Bestyrelsen fører tilsyn med direktionen og træffer de overordnede strategiske beslutninger, mens direktionen varetager den daglige ledelse.