Stiftelsesdokument og stifteraftale: guide

At starte en virksomhed i Danmark kræver dokumenter, og to af dem forvirrer mange iværksættere: stiftelsesdokumentet og stifteraftalen. De lyder ens og dækker beslægtede emner, men de er juridisk meget forskellige og tjener hvert sit formål.

Denne guide forklarer, hvad de to dokumenter er, hvornår du har brug for dem, og hvad de skal indeholde. Uanset om du starter alene eller med medstiftere, er styr på disse dokumenter fundamentet for en velorganiseret virksomhed.

Stiftelsesdokument: det formelle registreringsdokument

Hvad er et stiftelsesdokument?

Et stiftelsesdokument er det formelle juridiske dokument, der stifter et anpartsselskab (ApS) eller aktieselskab (A/S). Det er lovpligtigt, skal indeholde bestemte oplysninger og underskrives af alle stiftere.

Stiftelsesdokumentet indsendes til Erhvervsstyrelsen som en del af selskabsregistreringen. Uden det kan selskabet ikke registreres og får ikke et CVR-nummer.

Hvad skal stiftelsesdokumentet indeholde?

Efter selskabslovens § 26 skal stiftelsesdokumentet blandt andet indeholde:

1. Stifternes navn, bopæl og eventuelt CVR-nummer
2. Tegningskursen for kapitalandelene
3. Fristerne for tegning og indbetaling af kapitalen
4. Datoen for stiftelsens retsvirkning og for dens regnskabsmæssige virkning
5. Oplysning om omkostningerne ved stiftelsen, hvis selskabet skal afholde dem

Stiftelsesdokumentet underskrives af stifterne med dato, og vedtægterne udarbejdes ved stiftelsen og vedlægges.

For et ApS gælder desuden:

• Et minimumskrav til selskabskapitalen på 20.000 kr.
• Kapitalen kan indbetales kontant eller som apportindskud (aktiver)
• Ved apportindskud kræves en vurderingsberetning fra en revisor

Vedtægterne

Vedtægterne er de formelle regler, der styrer selskabets indre liv. De udarbejdes ved stiftelsen og skal efter selskabslovens § 28 som minimum indeholde:

• Selskabets navn og eventuelle binavne
• Selskabets formål
• Selskabskapitalens størrelse og kapitalandelenes pålydende
• Kapitalandelenes rettigheder
• Ledelsesstrukturen (direktion og eventuel bestyrelse)
• Reglerne om indkaldelse til generalforsamling
• Regnskabsåret

Vedtægterne er et offentligt dokument, som alle kan se via Erhvervsstyrelsen.

Anbefaling: Hold vedtægterne relativt enkle og generelle. Den mere detaljerede ejerstyring reguleres bedre i en ejeraftale, som ikke er offentlig.

Stifteraftale: den private aftale mellem grundlæggerne

Hvad er en stifteraftale?

En stifteraftale er en privat aftale mellem medstiftere, der regulerer forholdet dem imellem. Den er ikke lovpligtig, men den er ofte en af de vigtigste kontrakter, du indgår som iværksætter.

Stifteraftalen er ikke offentlig og er ikke en del af Erhvervsstyrelsens registrering. Det er en intern aftale, der gælder mellem parterne.

Hvad adskiller stifteraftalen fra ejeraftalen?

Begreberne bruges undertiden om hinanden, men der er en forskel:

• Stifteraftalen laves ved stiftelsen og fokuserer på opstartsvilkårene: hvem bidrager med hvad, hvad er de tidlige roller, og hvad sker der, hvis en stifter forlader projektet tidligt?
• Ejeraftalen er et mere langsigtet dokument, der regulerer ejernes rettigheder og pligter løbende, herunder hvad der sker ved salg, nye investorer og exit.

I praksis integreres stifteraftalen ofte i ejeraftalen, eller den ene erstatter den anden over tid.

Hvornår har du brug for en stifteraftale?

Altid, hvis du stifter med andre. Venskab, familierelationer eller tidligere samarbejde er ikke en erstatning for en skriftlig aftale. Tværtimod er de gode grunde til ekstra klarhed.

De fleste iværksættertvister skyldes uafklarede forventninger fra starten:

• Hvem giver afkald på sine andre aktiviteter for selskabet?
• Hvad sker der, hvis én stifter ikke bidrager som lovet?
• Hvem bestemmer, hvis I er uenige?
• Hvad er selskabet værd, og hvem må sælge?

Hvad bør en stifteraftale indeholde?

1. Ejerandele og kapitalindskud

Angiv den præcise ejerandel for hver stifter (for eksempel 50/50 eller 60/25/15) og hvad den svarer til i kapitalindskud eller bidrag. Er en stifter gået ind med knowhow, arbejdsindsats eller IP frem for kontanter, så dokumentér det med en aftalt værdi.

2. Vesting: optjening af ejerandele over tid

Vesting er et af de vigtigste elementer i en stifteraftale. Det indebærer, at stifternes ejerandele optjenes gradvist over en periode (typisk 3-4 år med et cliff på 1 år).

Eksempel:

"Stifter A's andel på 40 % optjenes over 4 år med et cliff på 1 år. Ved fratrædelse inden 12 måneder fortabes hele andelen. Herefter optjenes 1/48 af andelen pr. måned."

Vesting beskytter selskabet mod en medstifter, der forlader projektet tidligt, men beholder en stor ejerandel, der kan blokere for beslutninger og investorinteresse.

3. Roller og ansvar

Hvem er den daglige leder? Hvem leder produktudviklingen? Hvem står for salg og kunder? Angiv de primære ansvarsområder, og hvad der sker, hvis rollerne ændres.

4. Beslutningsregler

Hvilke beslutninger kræver enighed, og hvilke kan træffes af én stifter alene? Overvej:

• Enstemmighed for optagelse af investorer, fusion eller salg, ændring af ejerandele og optagelse af større lån
• Simpelt flertal for ansættelse, daglig drift og markedsføring

5. Konkurrence og bibeskæftigelse

Må stifterne have andre projekter ved siden af? Hvad med projekter, der konkurrerer med selskabet? Sæt klare grænser.

6. Forkøbsret og salgsbegrænsninger

Ønsker en stifter at sælge sin andel, bør de andre stiftere have forkøbsret. Angiv:

• Proceduren (skriftlig tilbudsmeddelelse og svarfrist)
• Mekanismen for prisfastsættelse (forhandling eller en uafhængig vurdering)

7. Deadlock-bestemmelse

Hvad sker der, hvis stifterne er uenige og ingen kommer videre? En deadlock-klausul giver en løsningsvej, for eksempel mægling eller en købmandsmekanisme, hvor den ene tilbyder en pris, og den anden vælger at købe eller sælge til den pris.

8. Dødsfald og uarbejdsdygtighed

Hvad sker der, hvis en stifter dør? Arves andelen af familien, eller har de øvrige stiftere ret til at indløse den til en fair pris? Angiv det udtrykkeligt.

9. Fortrolighed og IP

Stifterne bør overdrage den IP, de bringer ind i og skaber for selskabet, til selskabet. Fortrolighedsforpligtelsen bør gælde både under og efter ophøret.

10. Ophør og likvidation

Hvornår kan stifteraftalen opsiges? Hvornår opløses selskabet, og i hvilken rækkefølge fordeles midlerne?

Praktisk trin for trin: fra idé til stiftet selskab

1. Aftal stifteraftalen og underskriv den, inden I stifter selskabet
2. Udkast til vedtægter baseret på de aftalte ejerandele og styringsregler
3. Indbetal selskabskapitalen (mindst 20.000 kr.) til en ny bankkonto
4. Underskriv stiftelsesdokumentet (alle stiftere underskriver)
5. Registrér selskabet hos Erhvervsstyrelsen via virk.dk med stiftelsesdokument og vedtægter
6. Modtag CVR-nummeret, ofte hurtigt ved digital registrering

Ofte stillede spørgsmål

Er stifteraftalen juridisk bindende?

Ja. En underskrevet stifteraftale er en juridisk bindende kontrakt. Den er ikke offentlig, men den kan håndhæves over for de parter, der har underskrevet.

Kan vi lave en stifteraftale, selv om vi kun er to grundlæggere?

Ja, og den er faktisk mest kritisk ved to grundlæggere i en 50/50-struktur, fordi risikoen for deadlock og uenighed er størst ved lighed.

Hvad koster en stiftelse af et ApS?

Erhvervsstyrelsen opkræver et registreringsgebyr (tjek den aktuelle sats på virk.dk). Herudover skal der indskydes mindst 20.000 kr. i selskabskapital. En eventuel advokatbistand kommer oveni, medmindre du bruger en skabelon.

Skal stifteraftalen ændres, når der kommer investorer?

Den bør opdateres. Nye investorer vil typisk kræve, at den eksisterende aftale er forenelig med de nye investorrettigheder. En ejeraftale, der inkorporerer investorrettighederne, er den normale struktur.

Kan vi skifte fra stifteraftale til ejeraftale?

Ja, og det anbefales. Når selskabet vokser ud over de tidlige opstartsfaser, bør stifteraftalen erstattes af en mere detaljeret ejeraftale, der adresserer de nye realiteter.

Konklusion

En ordentlig stifteraftale og et korrekt stiftelsesdokument er grundlaget for en sund virksomhed. Stiftelsesdokumentet og vedtægterne er de formelle, offentlige dokumenter, der stifter selskabet, mens stifteraftalen er den private aftale, der regulerer forholdet mellem grundlæggerne. Det tager tid at gøre det rigtigt, men det sparer meget tid og mange penge, hvis der senere opstår uenigheder.

---

Indholdet i denne artikel er vejledende og udgør ikke juridisk rådgivning. Konsulter en advokat for rådgivning om din specifikke situation.