Vedtægter ApS: krav, indhold og skabelon 2026

Vedtægterne er det dokument, der fastsætter spillereglerne for dit anpartsselskab. De regulerer alt fra selskabets formål og kapitalstruktur til, hvem der kan underskrive på selskabets vegne, og hvad der sker, når ejere er uenige.

Alligevel er vedtægter et af de dokumenter, der oftest ekspederes for hurtigt ved stiftelsen. Mange bruger en standardskabelon uden at tænke over, hvad der faktisk skal stå, og opdager for sent, at manglende eller upræcise formuleringer kan skabe problemer.

Denne guide gennemgår, hvad dine vedtægter skal indeholde, hvad de bør indeholde, og hvad der går galt, når de er mangelfulde.

Bemærk: Denne guide er informativ og giver et generelt overblik over vedtægter efter selskabsloven. Den udgør ikke juridisk rådgivning. Har du komplekse ejerstrukturer eller særlige behov, anbefales individuel juridisk rådgivning.

Hvad er vedtægter i et ApS?

Vedtægterne er selskabets interne regelsæt, der fastlægger rammen for, hvordan selskabet drives. De er et offentligt dokument, der registreres hos Erhvervsstyrelsen ved stiftelsen.

Vedtægter adskiller sig fra en ejeraftale, som er en privat aftale mellem ejerne om forholdet dem imellem. Ejeraftalen er ikke offentlig og kan indeholde bestemmelser, der er mere detaljerede og fleksible end vedtægterne. De to dokumenter supplerer hinanden: vedtægterne fastsætter selskabets ydre rammer, ejeraftalen det interne ejerskab.

Alle anpartsselskaber er forpligtede til at have vedtægter. Det er ikke noget, man kan vælge fra. Selskabslovens § 28 fastlægger de minimumsoplysninger, vedtægterne skal indeholde, og registrering af selskabet hos Erhvervsstyrelsen er betinget af, at vedtægterne opfylder disse krav.

Lovkrav: hvad skal vedtægterne indeholde?

Efter selskabslovens § 28 skal vedtægterne for et ApS som minimum indeholde oplysning om:

Oplysning	Hvad det dækker
Selskabets navn og binavne	Fuldt navn inklusive "ApS" eller "anpartsselskab" samt eventuelle binavne
Formål	Beskrivelse af de aktiviteter, selskabet kan drive
Selskabskapital	Størrelsen af selskabskapitalen (mindst 20.000 kr.) samt antallet af anparter eller anparternes pålydende værdi
Anparternes rettigheder	Eventuelle anpartsklasser og de rettigheder, der knytter sig til dem
Ledelsesorganer	Den valgte ledelsesstruktur, herunder om der er direktion, bestyrelse eller tilsynsråd
Indkaldelse til generalforsamling	Reglerne for, hvordan generalforsamlingen indkaldes
Regnskabsår	Regnskabsårets begyndelse og afslutning

Disse syv punkter er ikke valgfrie. Mangler ét af dem, kan Erhvervsstyrelsen afvise registreringen.

Bemærk, at selskabets hjemstedskommune registreres hos Erhvervsstyrelsen, men det er ikke længere et selvstændigt lovkrav, at hjemstedet fremgår af selve vedtægterne. Mange vedtægter medtager det dog fortsat.

De vigtigste bestemmelser i vedtægterne

Loven sætter minimumskrav, men inden for disse rammer er der stor frihed til at tilpasse vedtægterne til selskabets konkrete behov. Her er de bestemmelser, der oftest har størst praktisk betydning.

Formålsbestemmelsen

Formålsbestemmelsen fastslår, hvad selskabet har ret til at foretage sig. Den er vigtigere, end mange tror.

Et for snævert formål, for eksempel "udvikling og salg af softwareløsninger til regnskabsbranchen", kan betyde, at selskabet juridisk set ikke har grundlag for at gøre noget andet. Vil du pludselig tilbyde konsulentydelser eller sælge et fysisk produkt, kan det kræve en vedtægtsændring, som igen kræver generalforsamling og registrering hos Erhvervsstyrelsen.

Et for bredt formål, for eksempel "enhver lovlig virksomhed", er juridisk gyldigt, men kan virke uprofessionelt over for banker, investorer og samarbejdspartnere.

En god balance er typisk det primære forretningsområde efterfulgt af "samt hermed beslægtet virksomhed". Det giver fleksibilitet uden at miste klarhed.

Selskabskapital og anparter

Vedtægterne skal angive selskabskapitalens størrelse og enten antallet af anparter eller anparternes pålydende (nominelle) værdi. For de fleste ApS er dette henholdsvis 20.000 kr. og for eksempel 1 kr. pr. anpart, men fordelingen er op til stifterne.

Vedtægterne bør desuden tage stilling til:

• Omsættelighed: kan anparterne frit overdrages, eller kræver overdragelse forhåndsgodkendelse fra de øvrige anpartshavere (forkøbsret eller samtykkekrav)?
• Kapitalforhøjelse: under hvilke betingelser kan kapitalen forhøjes, og hvem har ret til at tegne nye anparter?

Mange sætter sig ikke ordentligt ind i disse bestemmelser og opdager for sent, at en medejer kan sælge sine anparter til en uønsket tredjepart, fordi vedtægterne ikke indeholder en forkøbsret. Det er et klassisk scenarie, der ofte håndteres bedst i en ejeraftale, men vedtægterne kan supplere.

Ledelsesstruktur

Et ApS skal som minimum have én direktør. Bestyrelse og tilsynsråd er valgfrit, men vedtægterne skal beskrive den valgte model.

Direktionsmodellen er den mest udbredte i små og mellemstore ApS. Her er direktøren den øverste daglige ledelse og rapporterer til anpartshaverne via generalforsamlingen.

En bestyrelse vælges typisk, når:

• Selskabet har flere ejere med forskellig grad af involvering i driften
• Investorer eller kapitalfonde ønsker bestyrelsesrepræsentation
• Selskabet er vokset til en vis størrelse, og ledelsestilsyn er hensigtsmæssigt

Vælger du en bestyrelse, skal vedtægterne også regulere antallet af bestyrelsesmedlemmer, valgperioden og proceduren for valg, herunder om anpartshaverne eller andre (for eksempel medarbejdere) har ret til at udpege bestyrelsesmedlemmer.

Generalforsamling

Vedtægterne skal fastlægge procedurerne for generalforsamlingen, selskabets øverste beslutningsorgan. Det dækker:

• Indkaldelsesvarsel: generalforsamlingen indkaldes tidligst 4 uger og som udgangspunkt senest 2 uger før afholdelsen; vedtægterne kan foreskrive en længere frist
• Indkaldelsesmåde: e-mail, brev eller anden måde, som er aftalt med anpartshaverne
• Beslutningskrav: ordinære beslutninger kræver simpelt flertal, mens vedtægtsændringer kræver mindst 2/3 flertal efter selskabslovens § 106
• Stemmeret: normalt én stemme pr. anpart, men vedtægterne kan fastsætte differentieret stemmevægt

Tegningsreglen

Tegningsreglen fastslår, hvem der kan forpligte selskabet juridisk, altså underskrive kontrakter, aftaler og officielle dokumenter på selskabets vegne.

Typiske tegningsregler:

• Direktionen alene: direktøren kan alene tegne selskabet (den enkleste løsning)
• To i forening: for eksempel to direktører eller et bestyrelsesmedlem og en direktør i forening
• Bestyrelsen i forening: alle bestyrelsesmedlemmer skal underskrive

Tegningsreglen er kritisk vigtig. Har du for eksempel et krav om, at to direktører skal skrive under i forening, men kun én er til stede, kan selskabet ikke gyldigt forpligtes. Sørg for, at tegningsreglen afspejler den reelle hverdag i din virksomhed.

Hvad sker der, hvis vedtægterne er mangelfulde?

Mangelfulde vedtægter kan skabe problemer på flere fronter:

Registreringsnægtelse: opfylder vedtægterne ikke minimumskravene i § 28, vil Erhvervsstyrelsen afvise at registrere selskabet.

Ugyldige beslutninger: har vedtægterne ikke klare regler for beslutningstagning, kan generalforsamlingsbeslutninger anfægtes, særligt ved konflikter mellem ejere.

Begrænset handlefrihed: et for snævert formål kan juridisk begrænse selskabets aktiviteter og kræve en vedtægtsændring, inden selskabet kan bevæge sig ind på nye forretningsområder.

Ejerkonflikter: uden klare regler om overdragelse, forkøbsret og stemmevægt kan konflikter mellem ejere eskalere hurtigt. Er vedtægterne tavse, er det lovens udgangspunkter, der gælder, og de er ikke altid det, ejerne ville have valgt, hvis de havde tænkt det igennem.

Uklar ansvarsfordeling: er ledelsesstrukturen uklar i vedtægterne, kan det skabe usikkerhed om, hvem der har hvilke kompetencer, og i yderste konsekvens om ansvarsfordelingen.

Ændring af vedtægter

Vedtægter er ikke en engangsopgave. Selskabet udvikler sig, og vedtægterne bør følge med. Typiske årsager til at ændre vedtægterne:

• Nyt selskabsnavn
• Ændret formål (for eksempel en ny forretningsgren)
• Kapitalforhøjelse eller kapitalnedsættelse
• Ændret ledelsesstruktur (for eksempel tilføjelse af en bestyrelse)
• Ændrede stemmeregler
• Nyt hjemsted

Processen for vedtægtsændring

En vedtægtsændring kræver tre trin:

1. Generalforsamling med kvalificeret flertal. Ændringen skal vedtages på en generalforsamling med tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den repræsenterede selskabskapital, medmindre vedtægterne kræver et højere flertal (selskabslovens § 106). Forslaget skal fremgå af dagsordenen, der sendes med indkaldelsen.

2. Protokollering. Beslutningen skal dokumenteres i generalforsamlingsprotokollen, som underskrives af dirigenten.

3. Registrering hos Erhvervsstyrelsen. Vedtægtsændringen skal registreres eller anmeldes til Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen via virk.dk, og de ændrede vedtægter vedhæftes. Selve anmeldelsen er gratis.

Vær opmærksom på, at visse ændringer, for eksempel en kapitalnedsættelse, kræver yderligere procedurer, blandt andet en proklama eller kreditoropfordring.

Hvornår er ændringen gyldig?

En vedtægtsændring har virkning, når den er registreret hos Erhvervsstyrelsen. Det er ikke nok, at generalforsamlingen har vedtaget den. Handler selskabet i strid med de gamle vedtægter i perioden imellem, kan det skabe juridiske komplikationer.

Vedtægter eller ejeraftale: hvad reguleres hvor?

Et spørgsmål, der ofte opstår: hvad skal i vedtægterne, og hvad skal i ejeraftalen?

Emne	Vedtægter	Ejeraftale
Selskabets navn og formål	Ja	Nej
Kapital og anparter	Ja	Supplerende bestemmelser
Ledelsesstruktur	Ja	Detaljeret regulering
Generalforsamlingsregler	Ja	Supplerende
Overdragelse af anparter	Kan	Typisk primært her
Konkurrenceklausuler for ejere	Nej	Ja
Vesting og exit-vilkår	Nej	Ja
Udbytte og investering	Kan	Typisk primært her
Fortrolighed	Nej	Ja

Vedtægterne er offentlige og fastsætter selskabets formelle rammer. Ejeraftalen er privat og regulerer det interne forhold mellem ejerne. De to dokumenter supplerer hinanden, men erstatter ikke hinanden. Stifter du et ApS med medejere, bør du have begge dokumenter på plads fra begyndelsen.

Brug en vedtægtsskabelon

En juridisk korrekt vedtægtsskabelon for et ApS skal opfylde selskabslovens § 28 og tilpasses selskabets konkrete struktur. Det er ikke nok at kopiere en tilfældig skabelon fra nettet, da den kan mangle lovpligtige elementer eller indeholde forældede formuleringer. En god skabelon opfylder alle krav i § 28, er tilpasset din ledelsesstruktur og kapital, indeholder en korrekt tegningsregel og generalforsamlingsbestemmelser og er klar til registrering hos Erhvervsstyrelsen.

Ofte stillede spørgsmål om vedtægter for ApS

Skal vedtægterne offentliggøres?

Ja. Vedtægterne for et ApS er et offentligt dokument og kan tilgås af alle via Erhvervsstyrelsens register. Fortrolige aftaler mellem ejerne hører hjemme i en ejeraftale, ikke i vedtægterne.

Kan man bruge den samme vedtægtsskabelon til alle ApS?

En standardskabelon kan bruges som udgangspunkt, men bør altid tilpasses selskabets konkrete forhold, særligt formål, ledelsesstruktur og tegningsregel. En skabelon, der ikke er tilpasset, kan indeholde bestemmelser, der ikke passer til din situation.

Hvad koster det at ændre vedtægterne?

Selve anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen er gratis. Bruger du en advokat til at stå for processen, kommer der et honorar oveni, som afhænger af opgavens omfang.

Kan vedtægterne give én ejer mere stemmevægt end en anden?

Ja. Selskabsloven giver frihed til at fastsætte differentieret stemmevægt i vedtægterne, for eksempel A- og B-anparter med forskellig stemmevægt. Det kræver dog en præcis formulering og bør koordineres med ejeraftalen.

Hvad er en tegningsregel, og hvorfor er den vigtig?

Tegningsreglen fastslår, hvem der kan underskrive bindende dokumenter på selskabets vegne. En uklar tegningsregel kan føre til, at selskabet ikke kan handle effektivt i hverdagen, eller til tvivl om, hvorvidt en aftale er indgået gyldigt.

Skal vedtægterne opdateres, hvis direktøren skifter?

Nej. En direktørudskiftning registreres direkte hos Erhvervsstyrelsen og kræver ikke en vedtægtsændring, medmindre vedtægterne undtagelsesvis nævner direktørens navn. Vedtægterne beskriver strukturen, ikke de konkrete personer.

---

Indholdet i denne artikel er vejledende og udgør ikke juridisk rådgivning. Konsulter en advokat for rådgivning om din konkrete situation.