Vedtægter: den komplette guide til ApS og A/S

Vedtægterne er selskabets grundlov. De fastlægger de overordnede regler for, hvordan selskabet ledes, hvem der ejer det, og hvilke procedurer der gælder for vigtige beslutninger. Uden vedtægter kan et selskab ikke stiftes, og med dårlige vedtægter kan selv et velfungerende samarbejde ende i juridisk kaos.

Denne guide giver dig et overblik over, hvad vedtægter er, hvad de skal indeholde, hvad du kan tilpasse, og hvordan du ændrer dem, hvad enten du stifter et nyt ApS eller opdaterer et eksisterende selskab.

Hvad er vedtægter?

Vedtægter er det centrale juridiske dokument, der regulerer et aktie- eller anpartsselskabs interne organisering og beslutningsprocesser. Vedtægterne bestemmer blandt andet:

• Selskabets navn og formål
• Størrelsen på selskabskapitalen
• Regler for generalforsamling
• Ledelsesstruktur (direktion, bestyrelse, tilsynsråd)
• Regler for overdragelse af anparter eller aktier
• Stemmeret og flertalskrav

Vedtægterne er bindende for selskabet, dets ejere og ledelse. De er offentligt tilgængelige, fordi de registreres hos Erhvervsstyrelsen.

Hvad siger selskabsloven om vedtægter?

Selskabslovens § 28 fastlægger, hvad vedtægterne for et ApS eller A/S som minimum skal indeholde oplysning om:

Element	Krav
Selskabets navn og binavne	Fulde navn inklusive "ApS" eller "A/S" samt eventuelle binavne
Formål	Beskrivelse af selskabets aktiviteter
Selskabskapital	Størrelsen samt antallet af kapitalandele eller deres pålydende værdi
Kapitalandelenes rettigheder	Eventuelle anparts- eller aktieklasser og de rettigheder, der knytter sig til dem
Ledelsesorganer	Den valgte ledelsesstruktur (direktion, bestyrelse eller tilsynsråd)
Generalforsamling	Reglerne for indkaldelse
Regnskabsår	Regnskabsårets begyndelse og afslutning

Ud over de obligatoriske elementer kan, og bør, vedtægterne indeholde en række tilvalgsbestemmelser, der tilpasser selskabet til ejernes ønsker, for eksempel en tegningsregel, forkøbsret og særlige flertalskrav.

Bemærk, at selskabets hjemstedskommune registreres hos Erhvervsstyrelsen, men det er ikke længere et selvstændigt lovkrav, at hjemstedet fremgår af selve vedtægterne.

Selskabskapital: hvad er minimumsgrænsen?

ApS

Et anpartsselskab kræver en minimumskapital på 20.000 kr. (nedsat fra 40.000 kr. den 27. februar 2025; tidligere 50.000 kr. indtil 2019). Kapitalen skal være til stede ved stiftelsen.

A/S

Et aktieselskab kræver en minimumskapital på 400.000 kr. Aktieselskaber vælges typisk ved større selskaber eller ved børsnotering.

Kapitalen kan indbetales kontant eller ved apportindskud (ikke-kontante aktiver som maskiner, varemærker eller fast ejendom), men et apportindskud kræver en vurderingsberetning.

Selskabsnavn: hvad er reglerne?

Selskabsnavnet skal:

• Fremgå klart af vedtægterne
• Inkludere "Anpartsselskab" eller "ApS", henholdsvis "Aktieselskab" eller "A/S"
• Adskille sig tilstrækkeligt fra andre registrerede selskaber
• Ikke vildlede om selskabets aktiviteter eller ejerkreds

Du kan kontrollere navnetilgængeligheden på virk.dk inden registreringen. Erhvervsstyrelsen afviser registreringen, hvis navnet er i konflikt med eksisterende selskaber eller varemærker.

Selskabets formål: bredt eller snævert?

Formålsbestemmelsen angiver, hvad selskabet må beskæftige sig med. Der er to tilgange.

Bredt formål

"Selskabets formål er at drive handel, håndværk, industri og enhver i forbindelse hermed stående virksomhed."

Fordel: fleksibelt, selskabet kan skifte retning uden vedtægtsændring. Ulempe: giver banker og partnere et mindre præcist billede af virksomheden.

Snævert formål

"Selskabets formål er at udvikle og sælge softwareløsninger til den finansielle sektor."

Fordel: et tydeligt signal til investorer og kreditorer. Ulempe: kræver en vedtægtsændring, hvis selskabet skifter forretningsmodel.

For nystartede selskaber anbefales typisk et relativt bredt formål.

Ledelsesstruktur: direktion, bestyrelse og tilsynsråd

Vedtægterne fastlægger selskabets ledelsesmodel. Selskabsloven tillader tre modeller.

Model 1: kun direktion

Den enkleste model og den mest udbredte i mindre anpartsselskaber. Direktøren leder selskabet og tegner det. Ingen bestyrelse kræves.

Model 2: direktion og bestyrelse

Bestyrelsen fører tilsyn med direktionen og træffer de større strategiske beslutninger. En bestyrelse skal have mindst tre medlemmer. Et A/S skal have enten en bestyrelse eller et tilsynsråd ud over direktionen.

Model 3: direktion og tilsynsråd

Tilsynsrådet har en tilsynsfunktion som bestyrelsen, men kan ikke give direktionen instruktioner. Modellen bruges sjældent.

Vedtægterne skal specificere:

• Antallet af bestyrelsesmedlemmer (minimum og maksimum)
• Hvem der vælger direktionen (bestyrelsen eller generalforsamlingen)
• Direktørens og bestyrelsens tegningsret

Tegningsret: hvem forpligter selskabet?

Tegningsretten bestemmer, hvem der må indgå aftaler og underskrive dokumenter på selskabets vegne. Det er en vigtig del af vedtægterne.

Typiske tegningsregler:

• Direktion alene: direktøren tegner selskabet alene (mest enkelt)
• Direktion og formand i forening: kræver begge underskrifter
• To direktører i forening: relevant, hvis selskabet har to direktører
• Bestyrelsen i forening: relevant ved visse beslutningstyper

Tegningsretten registreres i CVR og er offentligt synlig.

Anpartshaverrettigheder og stemmefordeling

Vedtægterne regulerer, hvilke rettigheder der følger med ejerskabet af anparter. Som udgangspunkt giver én anpart én stemme og en forholdsmæssig ret til udbytte, men vedtægterne kan afvige fra dette.

A- og B-anparter

Selskaber kan have flere klasser af anparter med forskellige rettigheder:

• A-anparter: stemmeberettigede anparter med normal stemmevægt
• B-anparter: anparter uden stemmeret eller med reduceret stemmevægt, typisk brugt til at tiltrække investorer uden at afgive kontrol

Klassedelingen skal fremgå tydeligt af vedtægterne og registreres.

Forkøbsret

En vigtig tilvalgsklausul: får de øvrige anpartshavere forkøbsret, hvis en ejer vil sælge sine anparter? Forkøbsret beskytter mod uønskede tredjeparter og bør næsten altid overvejes.

Samtykkekrav

Krav om, at de øvrige anpartshavere eller bestyrelsen godkender en overdragelse af anparter til tredjemand. Særlig relevant i selskaber med et aktivt samarbejde mellem ejerne.

Generalforsamlingsregler

Vedtægterne fastlægger spillereglerne for generalforsamlinger, selskabets øverste organ. Her kan I tilpasse:

Indkaldelsesfrist

Generalforsamlingen indkaldes tidligst 4 uger og som udgangspunkt senest 2 uger før afholdelsen. Vedtægterne kan foreskrive en længere frist, og mange sætter den til 4 uger.

Digital generalforsamling

Ønsker I mulighed for at holde en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, bør rammerne fremgå af vedtægterne.

Fuldmagt og brevstemme

Vedtægterne kan tillade, at anpartshavere stemmer via fuldmagt eller brevstemme inden mødet, hvilket er relevant for selskaber med ejere i udlandet.

Beslutningsmajoriteter

Ud over lovens minimumskrav kan vedtægterne stille krav om kvalificeret flertal til specifikke beslutninger, for eksempel:

• Eksklusion af en anpartshaver
• Optagelse af nye anpartshavere
• Salg af virksomhedens kerneaktiver

Regnskabsår

Vedtægterne fastlægger selskabets regnskabsår. To muligheder:

• Kalenderår: 1. januar til 31. december (mest udbredt og enklest i forhold til skatteindberetning)
• Forskudt regnskabsår: for eksempel 1. juli til 30. juni (relevant for sæsonvirksomheder)

Regnskabsåret kan ændres, men det kræver en vedtægtsændring og registrering hos Erhvervsstyrelsen. Det første regnskabsår kan være kortere eller længere end 12 måneder (op til 18 måneder).

Ændring af vedtægter

Vedtægter kan ændres, men det kræver:

1. Generalforsamlingsbeslutning

En vedtægtsændring kræver som udgangspunkt tiltrædelse af mindst 2/3 af de afgivne stemmer og 2/3 af den repræsenterede selskabskapital (selskabslovens § 106). Vedtægterne kan fastsætte strengere krav.

2. Registrering hos Erhvervsstyrelsen

Vedtægtsændringen skal registreres eller anmeldes til Erhvervsstyrelsen via virk.dk senest 2 uger efter beslutningen. Ændringen får virkning, når den er registreret.

3. Særlige begrænsninger

Visse vedtægtsændringer har yderligere krav:

• Kapitalforhøjelse: kan kræve en revisorerklæring
• Kapitalnedsættelse: kræver som udgangspunkt en proklama eller kreditoropfordring
• Ændring af anpartsklasser: kan kræve samtykke fra de berørte anpartshavere

Vedtægter og ejeraftale: hvad er forskellen?

Mange forveksler vedtægter og ejeraftaler. De er ikke det samme:

	Vedtægter	Ejeraftale
Offentlighed	Offentlig (CVR)	Privat dokument
Bindende for	Selskabet og alle anpartshavere	Parterne i aftalen
Ændring	Generalforsamlingsbeslutning	Aftale mellem parterne
Indhold	Selskabsretlige regler	Samarbejdsregler, exit, lock-up

Vedtægterne er selskabets offentlige grundlov. Ejeraftalen er det private dokument, der regulerer forholdet mellem ejerne, for eksempel exit, konkurrenceklausuler og lock-up-perioder. Vedtægterne kan ikke erstatte ejeraftalen, når I har brug for detaljerede regler om ejernes indbyrdes forhold.

Hvad koster det at stifte et ApS?

Udgift	Estimeret beløb
Minimumskapital (til stede ved stiftelsen)	20.000 kr.
Erhvervsstyrelsens registreringsgebyr	Et mindre gebyr ved digital registrering
Udarbejdelse af vedtægter (advokat)	Afhænger af opgavens omfang
Regnskabsmæssig bistand	Varierer

Kapitalen på 20.000 kr. er ikke et gebyr, men selskabets egenkapital, som selskabet fortsat råder over efter stiftelsen.

Tjekliste: vedtægter for et nyt ApS

• Selskabets fulde navn (inklusive "ApS")
• Formål (bredt eller snævert)
• Selskabskapital: mindst 20.000 kr.
• Antal anparter og deres pålydende værdi
• Kapitalandelenes rettigheder og eventuelle klasser
• Stemmeret pr. anpart
• Ledelsesmodel (direktion alene eller direktion og bestyrelse)
• Tegningsret
• Forkøbsret ved overdragelse
• Samtykkekrav ved overdragelse
• Generalforsamlingens indkaldelsesfrist
• Beslutningsmajoriteter
• Regnskabsår

Ofte stillede spørgsmål

Kan jeg bruge standardvedtægter fra Erhvervsstyrelsen?

Erhvervsstyrelsen tilbyder minimale standardvedtægter, som teknisk er tilstrækkelige til registrering. Men de er ikke tilpasset din virksomhed og mangler vigtige tilvalg som forkøbsret, elektroniske generalforsamlinger og særlige flertalskrav. Skræddersyede vedtægter anbefales.

Skal vedtægterne tinglyses?

Nej. Vedtægterne registreres hos Erhvervsstyrelsen via CVR og skal ikke tinglyses. Det er kun ejendomsdokumenter og visse pantebreve, der tinglyses.

Kan vi lave vedtægterne på engelsk?

Der er ikke et ubetinget krav om dansk, og dokumenter til Erhvervsstyrelsen kan efter omstændighederne indleveres på engelsk. Da vedtægterne registreres i det danske CVR-system, er dansk dog fortsat den mest udbredte praksis, og Erhvervsstyrelsen kan i visse tilfælde kræve en dansk version.

Hvad sker der, hvis vi driver selskabet uden gyldige vedtægter?

Det er ikke muligt at registrere et selskab uden vedtægter. Vedtægter, der ikke opfylder lovens minimumskrav, vil føre til afvisning af registreringen. Har et eksisterende selskab forældede vedtægter, kan det skabe problemer ved generalforsamlingsbeslutninger og overdragelser.

Kan vi ændre vedtægterne selv?

Ja, I kan selv udarbejde ændringsforslaget og vedtage det på generalforsamlingen. Anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen sker digitalt via virk.dk med MitID. For komplekse ændringer som kapitalstruktur, fusioner eller bestyrelsessammensætning anbefales juridisk bistand.

Er vedtægterne offentligt tilgængelige?

Ja. Vedtægterne er registreret i CVR og kan tilgås af alle via virk.dk. Det er en bevidst del af dansk selskabsret: transparens om selskabets grundregler. Fortrolige aftaler om ejernes indbyrdes forhold hører hjemme i ejeraftalen, ikke i vedtægterne.

Konklusion

Vedtægterne er ikke bare et registreringskrav. De er fundamentet for, hvordan jeres selskab fungerer i praksis. Gode vedtægter forebygger konflikter, sikrer en klar ledelse og beskytter ejernes interesser. Dårlige vedtægter opdager man typisk først, når skaden er sket. Brug en skabelon, der er tilpasset dansk ret og jeres konkrete selskab, og søg juridisk bistand ved komplekse strukturer.

---

Indholdet i denne artikel er vejledende og udgør ikke juridisk rådgivning. Konsulter en advokat for rådgivning om din specifikke situation.