Selskabsloven for iværksættere: de vigtigste regler

Du har stiftet dit ApS, fået et CVR-nummer og er klar til at drive forretning. Men hvad sker der egentlig, når selskabsloven siger noget, du ikke har overholdt? Hvad risikerer du som direktør, hvis selskabet handler forkert? Og hvornår er din privatøkonomi faktisk i fare?

Selskabsloven er det juridiske fundament, som alle kapitalselskaber i Danmark, altså ApS og A/S, er bygget på. Alligevel kender de fleste iværksættere kun overfladen: at man skal have 20.000 kr. i selskabskapital og holde en generalforsamling om året.

Denne guide giver dig det overblik, du faktisk har brug for, ikke som jurist, men som virksomhedsejer.

Bemærk: Denne guide giver et generelt overblik over selskabsloven pr. 2026 til informationsformål. Den erstatter ikke individuel juridisk rådgivning. Har du komplekse situationer, bør du konsultere en advokat eller revisor.

Hvad er selskabsloven?

Selskabsloven (lov om aktie- og anpartsselskaber) er den centrale lov, der regulerer anpartsselskaber (ApS) og aktieselskaber (A/S) i Danmark. Den samler reglerne om:

• Stiftelse og registrering af kapitalselskaber
• Kapitalforhold, altså krav til selskabskapitalen og dens bevaring
• Ledelse, altså direktionens og bestyrelsens rettigheder og pligter
• Generalforsamlinger og kapitalejernes rettigheder
• Årsrapport og regnskab
• Opløsning, fusion og spaltning af selskaber

Selskabsloven gælder for begge selskabsformer, men med forskellige krav. Forstår du de centrale principper, har du et langt bedre fundament for at drive dit selskab korrekt.

Selskabslovens kapitalkrav

ApS: mindst 20.000 kr.

Et anpartsselskab kræver en selskabskapital på mindst 20.000 kr. ved stiftelsen. Kapitalen kan indbetales kontant eller som apportindskud (aktiver).

Men selskabskapitalen er ikke blot et stiftelseskrav, den har også løbende betydning. Selskabsloven indeholder en regel om kapitaltab: falder selskabets egenkapital til under halvdelen af den tegnede selskabskapital, har ledelsen pligt til at handle.

Det betyder i praksis, at hvis dit ApS er stiftet med 20.000 kr., og egenkapitalen falder til under 10.000 kr., skal ledelsen sørge for, at der afholdes generalforsamling senest 6 måneder efter, at kapitaltabet konstateres, og redegøre for selskabets situation og for eventuelle foranstaltninger (selskabslovens § 119). Undlader ledelsen det, kan den ifalde ansvar.

A/S: mindst 400.000 kr.

Et aktieselskab kræver mindst 400.000 kr. i selskabskapital. Det er en af hovedgrundene til, at langt de fleste iværksættere vælger ApS, og det er sjældent relevant at stifte A/S fra start, medmindre selskabet er en del af en kompleks kapitalstruktur eller planlægger en børsnotering.

Selskabskapitalen beskytter ikke dig, men kreditorerne

En udbredt misforståelse er, at selskabskapitalen fungerer som en buffer for ejeren. Det gør den ikke. Selskabskapitalen er i stedet en garanti til selskabets kreditorer om, at der er en vis kapital til stede i selskabet. Det er ejernes begrænsede hæftelse, der beskytter dig over for kreditorer, og ikke selskabskapitalen i sig selv.

Ledelse i kapitalselskaber

Direktionen: det daglige ansvar

Alle ApS'er skal have mindst én direktør. Direktøren er ansvarlig for den daglige ledelse af selskabet og skal handle inden for de rammer, som vedtægterne og en eventuel bestyrelse sætter.

Selskabsloven stiller krav til direktørens handlinger:

• Direktøren skal handle i selskabets interesse og ikke i ejerens personlige interesse
• Direktøren har pligt til at holde sig orienteret om selskabets økonomi
• Direktøren er ansvarlig for, at selskabets regnskab og bogføring er korrekt
• Direktøren må ikke gennemføre dispositioner, der er åbenbart til skade for selskabet

Direktøren og ejeren er ofte den samme person i et ejerledet ApS. Det giver fleksibilitet, men ændrer ikke de juridiske forpligtelser: direktøren handler stadig på selskabets vegne og bærer ansvaret for ledelsen.

Bestyrelse og tilsynsråd: frivilligt for ApS

Et ApS er ikke forpligtet til at have en bestyrelse. De fleste enkeltejede ApS'er kører med en direktion alene. Men selskabsloven giver mulighed for at tilføje en bestyrelse eller et tilsynsråd, hvis vedtægterne bestemmer det.

Har du medejere eller investorer, der ønsker tilsyn og indflydelse uden at sidde i den daglige ledelse, kan en bestyrelse være den rette løsning. Bestyrelsen fastsætter de overordnede rammer og fører tilsyn med direktionen, men driver ikke selv den daglige drift.

For A/S gælder strengere krav: et A/S skal altid have enten en bestyrelse og en direktion eller et tilsynsråd og en direktion.

Inhabilitet og interessekonflikter

Et vigtigt princip i selskabsloven er reglerne om inhabilitet. En direktør eller et bestyrelsesmedlem, der har en personlig interesse i en beslutning, må ikke deltage i behandlingen af den pågældende sag.

Eksempel: Hvis direktøren ønsker at sælge sin private ejendom til selskabet, er direktøren inhabil i den beslutning. Beslutningen skal i stedet træffes af de øvrige ledelsesmedlemmer eller af generalforsamlingen, hvis direktøren er eneste leder.

Generalforsamlingen: ejernes øverste myndighed

Generalforsamlingen er det øverste beslutningsorgan i et kapitalselskab. Her træffer kapitalejerne de formelle beslutninger, som ledelsen ikke kan tage på eget initiativ.

Selskabsloven kræver mindst én ordinær generalforsamling om året. Den skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for fristen i årsregnskabsloven, som for de fleste selskaber er 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. På den ordinære generalforsamling godkendes årsrapporten.

Derudover kan der indkaldes til ekstraordinær generalforsamling, hvis:

• Ledelsen vurderer det nødvendigt
• Kapitalejere, der tilsammen ejer mindst 5 % af selskabskapitalen, anmoder om det
• Selskabets egenkapital er faldet til under halvdelen af selskabskapitalen

Stemmeret og flertalskrav

De fleste beslutninger på en generalforsamling kræver simpelt flertal (over 50 %). Men selskabsloven stiller krav om kvalificeret flertal (mindst 2/3 af både de afgivne stemmer og den repræsenterede kapital) til blandt andet:

• Vedtægtsændringer
• Opløsning af selskabet
• Fusion eller spaltning
• Visse kapitalændringer

Det er afgørende for ejere med mindretalsandele at kende disse regler. En ejer med mere end 1/3 af stemmerne kan i mange tilfælde blokere for beslutninger, der kræver 2/3-flertal.

Hæftelse: hvad risikerer du som ejer?

Den begrænsede hæftelse er kernefordelen ved at drive virksomhed i selskabsform. Men den er ikke absolut.

Den klare regel

Som anpartshaver i et ApS hæfter du kun med din indskudte kapital. Har du indskudt 20.000 kr., er det normalt det maksimale beløb, du risikerer at tabe som ejer, uanset hvor stor selskabets gæld bliver.

Undtagelserne, hvor beskyttelsen forsvinder

Der er situationer, hvor du alligevel kan blive personligt ansvarlig:

1. Personlig kaution og garantier. Har du stillet personlig kaution over for en bank eller en leverandør, hæfter du personligt for det beløb, du har kautioneret for. Kautionen er ikke begrænset til selskabets kapital.

2. Sammenblanding af økonomi. Bruger du selskabets penge til private udgifter eller omvendt uden korrekt dokumentation, kan en domstol i alvorlige tilfælde se bort fra selskabets selvstændige status. Det kaldes ansvarsgennembrud (på engelsk "piercing the corporate veil"). Det er en snæver undtagelsesregel, der meget sjældent anvendes i dansk ret, men den findes.

3. Ulovlige kapitaludtræk. Hæver du penge fra selskabet som løn eller udbytte ud over det, du lovligt kan, kan du blive forpligtet til at tilbageføre beløbet. Det gælder særligt, hvis selskabet er insolvent eller på vej til at blive det.

4. Strafansvar ved bedrageri eller grov uagtsomhed. Selskabsformen fritager ikke for strafansvar. Begår direktøren eller ejeren bedrageri, hvidvask eller groft uagtsomme handlinger, kan der blive tale om personligt strafansvar.

Direktøransvar: en undervurderet risiko

Mange iværksættere undervurderer det personlige ansvar, der følger med rollen som direktør. Selskabsloven fastslår, at en direktør, der forsætligt eller uagtsomt påfører selskabet, kapitalejerne eller tredjemand et tab, kan ifalde personligt erstatningsansvar.

Konkrete situationer, der kan udløse ansvar

Fortsat drift ved insolvens. Lader direktøren selskabet fortsætte driften, selv om selskabet er insolvent og reelt håbløst og ikke kan betale sine kreditorer, kan det udløse personligt ansvar for den gæld, der stiftes efter det såkaldte håbløshedstidspunkt. Det er en af de hyppigste årsager til ledelsesansvarssager i Danmark.

Manglende bogføring. Bogføringsloven stiller krav om løbende, korrekt bogføring. Undlader direktøren at sikre dette, kan det i sig selv være en ansvarspådragende handling.

Ulovlige lån til kapitalejere. Et kapitalejerlån (lån fra selskab til ejer) er kun lovligt under strenge betingelser i selskabslovens § 210, og uanset lovligheden beskattes det hos modtageren som løn eller udbytte efter ligningslovens § 16 E. Er lånet ulovligt, skal det tilbagebetales med renter, og ledelsen kan ifalde ansvar.

Undladelse af at reagere på kapitaltab. Som nævnt har ledelsen pligt til at handle, hvis egenkapitalen falder under halvdelen af selskabskapitalen. Reagerer ledelsen ikke, er det en potentiel ansvarspådragende passivitet.

De mest almindelige selskabsretlige fejl iværksættere begår

1. Kapitalejerlån, hvor man låner af selskabet uden at vide det

En af de farligste fælder for ejere af enkeltejede ApS'er er at behandle selskabets bankkonto som sin personlige konto. "Jeg trækker bare lidt ud nu og betaler det tilbage" er en klassisk situation, men det er et kapitalejerlån, som både Skattestyrelsen og selskabsloven behandler alvorligt. Konsekvensen er beskatning af beløbet som løn eller udbytte og i mange tilfælde tillige en overtrædelse af selskabsloven.

2. Ingen dokumentation for generalforsamlingsbeslutninger

Mange iværksættere med enkeltejede ApS'er holder aldrig en reel generalforsamling og skriver aldrig et referat. Juridisk set er det et problem, for selskabslovens krav om generalforsamling og protokol er ikke bare formaliteter, men dokumentation for, at beslutninger er lovligt truffet. Udlodder du for eksempel udbytte uden en generalforsamlingsbeslutning, er udlodningen i strid med selskabsloven.

3. Vedtægter, der aldrig opdateres

Mange selskaber kører stadig på vedtægter, der blev udarbejdet ved stiftelsen og aldrig ændret, selv om selskabets aktiviteter, ejerforhold eller kapitalstruktur har ændret sig markant. Forældede vedtægter kan skabe tvister og gøre det svært at dokumentere selskabets retsstilling.

4. Manglende ejeraftale ved partnerskaber

Selskabsloven regulerer, hvad der sker på en generalforsamling, men den regulerer ikke relationerne mellem ejerne i detaljer. En ejeraftale er en privat aftale, der supplerer vedtægterne: hvem bestemmer hvad, hvad sker der, hvis en ejer vil sælge, og hvem ejer IP-rettighederne? Mangler ejeraftalen, gælder selskabslovens standardregler, og de passer sjældent til parternes egentlige intentioner.

5. Direktion og ejer blandes sammen

I et ejerledet ApS er det fristende at betragte "mig" og "mit selskab" som det samme. Juridisk er der tale om to separate enheder. Kontrakter indgås af selskabet og ikke af ejeren personligt, og kreditorer har krav mod selskabet og ikke ejeren personligt. Bland dem ikke sammen.

6. Undladelse af at registrere reelle ejere

Erhvervsstyrelsen kræver, at alle selskaber registrerer deres reelle ejere (typisk ejere med mere end 25 % af ejerandele eller stemmer). Undlader du at opdatere denne registrering ved et ejerskifte, kan det udløse bøder og administrative problemer.

Selskabsret og de dokumenter, der understøtter den

Selskabsloven sætter rammen, men det er dine juridiske dokumenter, der udfylder den i praksis. De vigtigste:

Dokument	Formål
Vedtægter	Selskabets grundlov, der regulerer formål, kapital, ledelse og generalforsamling
Ejeraftale	Regulerer ejernes indbyrdes forhold (supplerer vedtægterne)
Direktørkontrakt	Fastlægger direktørens vilkår og beføjelser
Generalforsamlingsprotokol	Dokumenterer lovligt trufne beslutninger
Årsrapport	Lovpligtig regnskabsaflæggelse til Erhvervsstyrelsen

Selskabsloven i praksis: hvad skal du prioritere?

Du behøver ikke at læse alle selskabslovens mange paragraffer. Men disse fem principper bør sidde fast:

1. Kapital er ikke bare et stiftelseskrav. Hold øje med egenkapitalens størrelse i forhold til selskabskapitalen.
2. Direktøransvaret er reelt. Du kan sagsøges personligt for fejl i ledelsen.
3. Generalforsamlingen er obligatorisk, og beslutningerne skal dokumenteres.
4. Adskil selskabets og dine private midler, altid og uden undtagelse.
5. Reelle ejere skal registreres, og registreringen skal opdateres ved ethvert ejerskifte.

Konklusion

Selskabsloven er ikke noget, du behøver at kunne udenad, men de centrale principper om kapital, ledelsesansvar, generalforsamling og hæftelse bør du kende. Sørg for, at dine grunddokumenter (vedtægter, ejeraftale, direktørkontrakt og protokoller) er på plads og opdaterede, og hold selskabets økonomi skarpt adskilt fra din private. Så står du langt stærkere den dag, noget spidser til.

---

Indholdet i denne artikel er vejledende og udgør ikke juridisk rådgivning. Konsulter en advokat eller revisor for rådgivning om din konkrete situation.